Права, обязанности и ответственность членов совета директоров

Одним из наиболее важных критериев эффективности заседаний совета директоров является своевременное информирование и обеспечение участников заседания необходимыми документами и материалами. Причем данный критерий должен рассматриваться несколько шире:

Право на доступ членов совета директоров к информации о деятельности общества должно быть закреплено, либо в уставе, либо в положении «О совете директоров», но закрепление права как такового, должно обязательно сопровождаться наличием механизмов, позволяющих его реализовать на практике.

Приведем ключевые элементы такого механизма, которые должны найти свое отражение в положении о совете директоров:

Отдельно следует рассмотреть обязанность исполнительного органа по предоставлению информации к заседанию совета директоров, включая надлежащее информирование членов совета директоров по вопросам, повестки дня заседания совета директоров.

Вопрос заключается в том, что исполнительный орган должен восприниматься членами совета директоров как главный консультант и аналитик по деятельности компании, поэтому члены совета директоров при принятии решений на заседаниях должны иметь в своем распоряжении не просто сухую статистику или юридические документы, но также:

Члены совета директоров должны понимать, что они не выполняют роль экспертов по рассматриваемым на заседании вопросам, даже если у кого-то из них имеется нужная квалификация. Конечно, личное мнение или позиция члена совета директоров по рассматриваемому на заседании вопросу является важным и ценным элементом, но личные амбиции должны уступать место фидуциарности, то есть проявлению должной заботливости члена совета директоров об обществе.

Чем больше источников информации будет использоваться членами совета директоров при принятии решений, тем выше будет их объективность.

У члена совета директоров есть права, используя которые он надлежаще выполняет свои обязанности. Однако, если используется формальный подход к написанию устава компании и/или положения о совете директоров, то некоторые, важные права так и останутся не реализованными до конца, что не позволит надлежаще исполнить обязанности.

Хороший пример – реализация права на информацию, которая должна быть предусмотрена в двух направлениях: доступ к информации и получение информации с мнением исполнительного органа.