Привилегированные акции

Выпуская привилегированные акции, компания преследует цель привлечения дополнительного капитала, который в учете отражается как собственный капитал. Привилегированные акции в соответствии c российским законодательством наряду с обыкновенными акциями образуют уставный капитал АО.

Владелец привилегированных акций имеет право на приоритетное получение дохода по сравнению с лицами, обладающими обыкновенными акциями. Порядок выплаты дивидендов по привилегированным акциям определяется уставом фирмы и предусматривает определенные гарантии в получении дохода, что делает привилегированную акцию похожей на облигацию. Кроме того, владельцы привилегированных акций, как правило, не имеют голоса на собрании акционеров. И в этом тоже проявляется сходство данного типа акций с облигациями.

Несмотря на указанное сходство, привилегированные акции имеют принципиальные отличия от облигаций.

Обязательство АО выплачивать дивиденды не является безусловным, и в случае неплатежеспособности компании владельцы привилегированных акций не могут взыскать свои дивиденды через суд. Владельцы же облигаций, не получив процентных платежей, могут обратиться в суд и ходатайствовать о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) предприятия.

В частности, владельцы привилегированных акций, как и обычные акционеры, имеют свою долю в уставном капитале, право участвовать в общем собрании акционеров, получают долю имущества при ликвидации фирмы пропорционально имеющимся у них акциям и др.

При этом владельцы привилегированных акций, являясь акционерами компании, имеют несколько иные права, чем владельцы обыкновенных акций. Принципиальное отличие заключается в том, что в обмен на большие гарантий получении дивидендов владельцы привилегированных акций, как правило, не имеют права голоса на собрании акционеров.

Имущественные интересы владельцев привилегированных акций защищены в большей степени, чем владельцев обыкновенных акций. В чем проявляется эта защита?

Во-первых, компания в уставе должна указать размер дивиденда по привилегированным акциям. Размер дивиденда может быть определен в твердой сумме на одну акцию (фиксированный дивиденд), в процентах к номинальной стоимости акции или дана методика расчета суммы дивиденда. Таким образом, инвестор при покупке акций уже знает или размер будущего дивиденда, или порядок его определения. Однако дивиденды не гарантированы, так как решение об их начислении принимает общее собрание акционеров.

Владельцы привилегированных акций имеют большие гарантии в получении дивиденда, нежели владельцы обыкновенных акций. Для того чтобы обезопасить владельцев привилегированных акций, в большинстве стран предусматриваются отдельные защитительные статьи, обеспечивающие приоритет данного вида акционеров в получении дивидендных выплат.

Во-вторых, компания в уставе должна указать ликвидационную стоимость привилегированных акций, т.е. сумму, которую получат их владельцы при ликвидации АО. В уставе допускается показывать не фиксированную сумму, а методику расчета ликвидационной стоимости. Если предприятие будет ликвидироваться, то после удовлетворения требований всех кредиторов производятся выплаты владельцам привилегированных акций, а затем рассчитываются с собственниками обыкновенных акций.

Акционерное общество имеет право выпускать несколько типов привилегированных акций, которые могут различаться номинальной стоимостью, доходностью, сроками выплаты дивидендов и др. Если эмитируются разные типы привилегированных акций, то в учредительных документах должна быть установлена очередность выплаты дивидендов по каждому их виду и оговорены права владельцев каждого типа акций.

Как только один из этих вопросов попадает в повестку дня, то по нему голосуют и владельцы обыкновенных акций, и владельцы привилегированных акций. Эти вопросы действительно являются принципиальными для АО, поэтому вполне логично, чтобы по данным вопросам высказали свое мнение все собственники компании, включая и владельцев привилегированных акций.

Кроме того, право голоса получают владельцы привилегированных акций определенного типа, если на собрании рассматривается вопрос об ограничении их прав, проявляющееся в уменьшении размера выплачиваемых дивидендов или ликвидационной стоимости акций, а также изменение очередности в выплате дивидендов.

Для принятия решения по этим вопросам необходимо, чтобы за них было отдано не менее ³/₄ голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, и ³/₄ голосов всех акционеров — владельцев привилегированных акций того типа, права по которым ограничиваются.

По всем другим вопросам владельцы привилегированных акций при условии регулярных выплат дивидендов не голосуют.

Существенным фактором, побуждающим компанию в ряде случаев отдавать предпочтение эмиссии привилегированных акций, а не облигаций, состоит в стремлении поддержать на приемлемом уровне соотношение между заемным и собственным капиталом, не увеличивая при этом число акционеров, обладающих правом голоса по всем вопросам повестки дня на собрании акционеров.

Приобретая привилегированные акции, инвестор отказывается от права голоса в расчете на получение стабильных дивидендов. Однако, как указывалось ранее, компания не обязана всегда выплачивать дивиденды по данным акциям. Если бы совет директоров принял решение не выплачивать дивиденды ни по привилегированным, ни по обыкновенным акциям, то владельцы привилегированных акций попали бы в наихудшие условия. При отсутствии права голоса они не могли бы воздействовать на органы управления АО, избирать членов совета директоров, определять стратегию фирмы.

Поэтому законом предусмотрено, что держатели привилегированных акций не голосуют до тех пор, пока им выплачивают дивиденды. Если АО не выполняет своих обязательств по выплате дивидендов, то собственники привилегированных акций получают право голоса по всем вопросам повестки дня начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием, на котором было принято решение о невыплате или неполной выплате дивидендов. Исключение составляют кумулятивные привилегированные акции, по которым невыплаченные дивиденды накапливаются и выплачиваются в последующие годы.

Российское законодательство ограничивает предельное число привилегированных акций, которое может выпустить акционерное общество. Доля привилегированных акций по их номинальной стоимости не может превышать 25% уставного капитала. При этом следует обратить внимание на то, что доля привилегированных акций считается по их суммарной номинальной стоимости в уставном капитале компании, а не по числу привилегированных акций в общем количестве размещенных акций.