Корпоративное управление как система механизмов поиска консенсуса интересов стейкхолдеров

Понятия «корпоративное управление» (corporate governance) и «корпоративный менеджмент» (corporate management) не тождественны. В отличие от русского языка, где более распространен термин «управление», в английском языке эти понятия четко разделены.

Корпоративный менеджмент — это управление текущими операциями компании с целью наилучшим образом задействовать внутренние бизнес-процессы, выстроить системы сбора информации, принятия решений, касающихся операционной деятельности. Корпоративный менеджмент сосредоточен внутри компании. Это выстроенная система принятия решений, реализации бизнес-процессов, объединяющая механизмы ведения бизнеса для реализации принятых целей и задач. При этом многие элементы принятия решений скрыты от внешних наблюдателей. Компании редко раскрывают регламенты, положения о принятии тех или иных решений.

Корпоративное управление (КУ) преследует принципиально другие цели. Основная цель КУ — снять конфликты между заинтересованными в функционировании компании лицами, выстроить баланс
интересов всех заинтересованных сторон, обеспечить минимизацию агентских издержек акционеров. В узком понимании КУ рассматривается как механизм внутреннего контроля собственников над менеджментом компании. Значимость его особенно велика при большом числе собственников и передаче оперативного управления наемным менеджерам (поэтому многие теоретические выводы по корпоративному управлению получены в США). Широкая трактовка КУ включает механизмы (финансовые и нефинансовые) выстраивания взаимоотношений со всеми ключевыми стейкхолдерами для формирования консенсуса интересов.

Корпоративное управление характеризует систему взаимоотношений между советом директоров, менеджментом (с единоначальным генеральным директором или коллегиальным правлением во главе) и заинтересованными лицами, ключевая роль в которых принадлежит владельцам собственного капитала. В более широком представлении корпоративное управление объединяет все аспекты взаимоотношений компании с внешним миром, с ее финансовыми и нефинансовыми стейкхолдерами. Главная задача — обеспечение подотчетности наемного менеджмента, выявление интересов нефинансовых стейкхолдеров и нахождение баланса интересов для выстраивания стратегии компании.

О качестве КУ инвесторы судят:

• по прозрачности действий и доступности информации;
• защищенности прав акционеров (здесь важны и общестрановые принципы защиты и особенности правоприменения (inforcement) как на уровне государства, так и компании);
• функциям и качеству работы совета директоров;
• социальной ответственности.

В наибольшей степени конфликты интересов стейкхолдеров обостряются при корпоративной организационной структуре (в ОАО). В классическом виде корпорация характеризуется распыленной структурой собственности и наемным менеджментом.

Первая причина роста конфликтов связана с ростом властных возможностей институциональных инвесторов, которые в состоянии оттеснить других акционеров. Часто компания представляет собой поле борьбы конкурирующих собственников.

Вторая причина связана с ростом значимости нефинансовых владельцев капитала. В ряде случаев они законодательно добиваются защиты своих интересов. Например, в Германии власть имеют как собственники капитала, так и персонал. В ряде европейских стран существенно влияние общества.

Третья причина обострения конфликтов заключается в специфичности такого института управления в компании, как совет директоров. Именно особенность позиции совета директоров породила специфический термин, связанный с управлением компанией, — «корпоративное управление». Как раз из проблем выстраивания баланса интересов между группами стейкхолдеров в компаниях англо-американского права и финансового рынка (США, Великобритания, Канада) вышло новое направление менеджмента — корпоративное управление.

Члены совета директоров могут быть избраны из числа менеджеров компании, акционеров, клиентов, партнеров, персонала компании, независимых консультантов, представителей государства и т.д. Выбор членов совета директоров в англо-саксонской системе права определяется желанием только акционеров, а в европейской на введение своих представителей в совет директоров имеют право и другие стейкхолдеры.

Для IR-службы компании важно понимание, что инвесторы готовы платить премию за акции фирм с качественной системой корпоративного управления на определенном рынке, а при оценке компаний на базе мировых аналогов возникает дисконт в цене. Объяснить наличие дисконта можно, если рассматривать КУ как самостоятельный значимый риск для владельцев акционерного капитала. В финансовой модели компании этот риск традиционно встраивается в ставку дисконтирования, увеличивая ее значение по сравнению с компаниями-аналогами с высоким качеством КУ. Таким образом, КУ влияет на расчетную стоимость компании и ее рыночную капитализацию.

Корпоративное управление может рассматриваться как важный фактор создания стоимости компании наряду с фундаментальными показателями функционирования компании. Для выстраивания финансового управления целесообразно разделить риски КУ на внутренние (несистемные) и внешние (системные).

Внутренние (несистемные) риски поддаются управлению со стороны менеджмента через различные внутрикорпоративные механизмы (например, через выстроенную с акцентом на создании стоимости систему мотивации и вознаграждения менеджеров и членов совета директоров). Набор используемых внутренних механизмов снижения риска КУ традиционно называется практикой или качеством корпоративного управления в компании.

Внешние (системные) риски практически не поддаются управлению со стороны компании. Они связаны с качеством институциональной и политической среды, наличием законодательных механизмов, эффективно защищающих права разных инвесторов. Известные работы профессоров Гарвардского университета Р. Лапорта и А. Шлейфера и профессора университета Чикаго Р. Вишни  доказывают наличие страновых дисконтов в цене из-за слабой институциональной защиты инвесторов.

Одним из возможных индикаторов правовой защиты может служить сложившаяся система права — прецедентное право (common law), берущее свои истоки из английской системы права, или кодифицированное право (civil law), уходящее корнями в романское право. Из указанных выше работ следует важный вывод: страновые дисконты в стоимости компаний может объяснить слабая правовая защита инвесторов, связанная с низким качеством институциональных механизмов защиты собственности. Единственным механизмом управления внешними рисками КУ со стороны компаний становится лоббирование изменений внешних условий функционирования предприятия.

Повышение эффективности внутренних механизмов КУ позволяет нарастить стоимость отдельной компании, в то время как повышение эффективности внешних механизмов КУ формирует «системную стоимость бизнеса», увеличивает рыночную капитализацию всего фондового рынка страны. Размер дисконта, связанный с рисками КУ, варьируется по странам. Максимальная величина по оценкам компании McKinsey доходит до 40% (развивающиеся страны, переходные экономики со слабой институциональной защитой собственности). Изменение качества КУ можно проследить на основе рейтингов КУ, которые для инвесторов разрабатывают ведущие инвестиционные банки и аналитические агентства (например, PwC, Brunswick UBS Warburg). Российские инвесторы ориентируются на ежегодные рейтинги КУ Института корпоративного управления и права, а также на национальный рейтинг КУ «РИД-Эксперта».

Важным ориентиром для инвесторов является расчетный индекс стоимости (value index) как отношение фактической капитализации компании к потенциальной величине. Потенциальная капитализация представляет собой оценку компании в случае, если бы она работала в условиях развитых рынков с высокими стандартами корпоративного управления. Если для ведущих компаний Российской Федерациииндекс стоимости может находиться на уровне 0,5—0,7, то для ряда компаний рынка индекс имеет крайне низкое значение (например, 0,07 для «Мосэнерго» по исследованию Б. Блэка).

Для публичных компаний важный вопрос — поддержание ликвидности акций. Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР России) требует, чтобы для включения в котировальные листы бирж доля акций, принадлежащих одному лицу и аффилированным с ним лицам, не превышала 90%. Для ряда компаний российского рынка активные операции по выкупу акций и концентрации пакета приводят к критическому уровню сохранения статуса публичной компании. Например, по пивоваренной компании «Балтика» к концу 2007 г. в свободном обращении осталось не более 4% акций, что повлекло за собой то, что инвестиционная компания Deutsche UFG приняла решение о прекращении анализа «Балтики».

Многие компании принимают кодекс корпоративного поведения, в котором руководство и мажоритарные собственники берут на себя обязательства выполнять зафиксированные общемировые требования по учету интересов различных групп в рамках десяти положений:

• принципы корпоративного поведения;
• общее собрание акционеров;
• совет директоров (наблюдательный совет) общества;
• исполнительные органы общества;
• секретарь общества;
• существенные корпоративные действия;
• раскрытие информации об обществе;
• контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества;
• дивиденды;
• урегулирование корпоративных конфликтов.

Взаимоотношения с обществом (PR), социальный капитал и устойчивое развитие бизнеса. Под социальным капиталом понимают сложившиеся социальные связи компании в обществе, которые базируются на доверии и признании заслуг. Социальный капитал представляет собой выраженное в форме дополнительных денежных выгод для собственников доверие общества, ключевых стейкхолдеров (контрагентов), которое они оказывают компании.

Компании должны осознать, что общественно-политические силы в состоянии кардинально изменить условия функционирования как отдельных игроков на рынке, так и всей отрасли (как, например, произошло с игровым бизнесом в Венесуэле или России). С одной стороны, действия общественных организаций могут подорвать репутацию компании или даже довести ее до банкротства, особенно при работе на высоком финансовом рычаге. Такая ситуация возникла с развитием Интернета и ростом независимых от правительств и крупных игроков рынка средств масс-медиа. Самые разные группы заинтересованных лиц могут быстро мобилизовать общественное мнение в свою поддержку. С другой стороны, общественные организации и политические партии могут создавать рыночные возможности, снимать ранее незыблемые барьеры входа в отрасль. В их силах формировать новые потребительские предпочтения и указывать на неудовлетворенные нужды.

Задача менеджмента компании — улавливать общественные настроения и учитывать их при принятии решений, особенно стратегических, а задача финансового директора — количественно оценивать влияние общественных настроений, показывать собственникам и менеджерам чувствительность финансовых показателей от изменений в общественно-политической среде. Кроме того, важно в изменении общественно-политических настроений видеть не только источник рисков, от которого выстраиваются системы защиты, но также и потенциальные возможности, которые должны быть просчитаны и при наличии эффективных вариантов реализованы.

Концепция долговременной устойчивости развития (sustainability growth) отстаивает принцип неотделимости экономического роста бизнеса от его экологических и социальных последствий. Любая экономическая деятельность, губящая природу или нарушающая права человека, преступна и не может создавать долгосрочную стоимость. Произошла трансформация в финансовом видении цели развития бизнеса, научный мир заговорил о новой стейкхолдерской модели финансового анализа и управления. От концепции акционерной стоимости, направленной в основном на максимизацию благосостояния инвесторов, произошел переход в сторону максимизации благосостояния всех заинтересованных лиц (признание не только экономических благ, но и социальных ценностей и экологической ответственности компаний).

Наряду с созданием некоммерческих общественных организаций при ООН по отстаиванию принципов устойчивого развития многие компании в своей деятельности постепенно переходят к «социально ответственному бизнесу». Это выражается как в предоставлении отчетности «по трем измерениям» в рамках концепции «тройного итога» (triple bottom line), так и в принятии решений с учетом заинтересованных лиц. Главный принцип реализации этой концепции заключается в следующем: основная задача менеджмента компании — создавать рост стоимости не только для финансовых владельцев капитала (инвесторов), но и для нефинансовых стейкхолдеров.

При ООН с 1998 г. работает международная комиссия по внедрению и разработке новых «трехмерных» стандартов Глобальной инициативы по отчетности в области устойчивого развития (Global reporting initiative, GRI) (рис. 26.4). Разработаны Руководства по отчетности в области устойчивого развития. За последние годы создан ряд унифицированных стандартов социальной отчетности, таких как GRI G3 и АА1000.

В 2004 году Российским союзом промышленников и предпринимателей (РСПП) была принята «Социальная хартия российского бизнеса», в которой зафиксировано понимание социальной миссии бизнеса. Основными принципами названы: экономическая и финансовая устойчивость, качество продукции, взаимоотношения с работниками, права человека, экологическая безопасность. Бизнес-ассоциации создают свои системы поддержки компаний и их менеджеров, которые проводят политику социальной ответственности. На российском рынке появились консультационные услуги по разработке программ социальной ответственности и составлению социальной отчетности.

В стандартах GRI составляют социальные отчеты такие компании, как «Лукойл», «Татнефть», «Норильский никель», «Группа „Илим“», «Северо-Западная лесопромышленная компания». Финансовая корпорация «УРАЛСИБ» первой в России подготовила аудированный социальный отчет на базе обновленных принципов GRI G3. Аудиторская компания PwC присвоила в 2007 г. социальному отчету компании рейтинг B+.

Профессиональные инвесторы (паевые, пенсионные, взаимные фонды, фонды прямого инвестирования) со своей стороны также поддерживают компании, реализующие стратегию учета интересов нефинансовых стейкхолдеров. Активно развивается концепция социально-ответственных инвестиций (social responsibility investments, ethical investments). Институциональные инвесторы поддерживают через приобретение ценных бумаг на бирже те компании, которые демонстрируют не только хорошие показатели экономической эффективности, но и отличаются «примерным поведением» относительно окружающей среды, развития местного сообщества, неучастия в производстве и продаже определенной продукции, оказывающей вред здоровью или моральному климату. Разработаны индексы портфелей ценных бумаг для реализации стратегии социально ориентированного инвестирования на рынке.

Государство также может поддерживать политику корпоративной социальной ответственности (КСО) со стороны бизнеса. С 1 января 2002 г. на федеральном уровне отменена льгота по налогу на прибыль для компаний, осуществляющих благотворительность. Однако законодательным органам республик, краев и областей Российской Федерации разрешено стимулировать благотворительность через понижение ставки налога на прибыль, направляемых в региональные бюджеты в пределах 4%. Таким образом, компании с КСО могут платить налог на прибыль, где это позволяется, не 24%, а только 20% ¹. Некоммерческие организации — получатели благотворительных отчислений обязаны заплатить налог на прибыль по ставке 24%.

Инвестиционная стратегия компаний с большим весом человеческого или клиентского капитала не может разрабатываться только в рамках финансовых показателей. Например, строить принятие инвестиционных проектов только на базе уже ставших классическими показателей чистого дисконтированного дохода (NPV) или внутренней нормы доходности (IRR) было бы неправильно. Наряду с финансовыми индикаторами эффективности значимыми становятся маркеры достижения целей, близких к интересам нефинансовых стейкхолдеров. Примером такого «продвинутого» подхода может стать формирование многокритериальных целей на базе концепции сбалансированной системы показателей Нортона и Каплана (BSC). В этом случае финансовая проекция будет дополнена оценочными показателями в области создания клиентского капитала (внешнее положение компании на рынке и маркетинговые цели), человеческого (развитие персонала), организационного (совершенствование внутренних бизнеспроцессов).

В контексте инвестиционной политики компании следует говорить о включении в инвестиционный бюджет социальных инвестиций.

Социальное инвестирование — это процесс осуществления компанией политики корпоративной социальной ответственности через инвестиционную деятельность, включение в инвестиционный бюджет программ развития основных групп стейкхолдеров, а также местного сообщества и экологии.

Создание социального капитала российскими компаниями часто реализуется через финансирование проектов по поддержке слабозащищенных слоев населения или животных (например, амурского тигра). Так, страховая группа «РЕСО-Гарантия» в 2002 г. ввела «зеленый полис» автокаско, с которого идут отчисления во Всемирный фонд дикой природы (World wide fund for nature, WWF). Пластиковая карта «Альфа-банка» WWF также предусматривает перечисление определенного процента (0,3% суммы каждой совершенной с ее помощью покупки) в WWF. Однако такая социально активная позиция компании не оказывает влияния на рост продаж и улучшение финансовых показателей.

Возможно, главная ошибка допускается из-за неумения построить правильное социальное позиционирование, интегрировать социальный маркетинг с выбранной стратегией развития компании, с тем основным профилем бизнеса, бизнес-моделью, которая выбрана для присутствия на рынке. Главный принцип, который должен работать при формировании социального капитала, — реализация таких проектов, которые убеждают общество и потребителей в действительной борьбе за ценности выбранной сферы деятельности, поставляемой на рынок продукции или услуги. Для банковского сектора это может быть борьба за корректное и открытое поведение с клиентами, сохранение банковской тайны, помощь в экстремальных ситуациях. Для фармацевтических компаний и аптечных сетей целесообразно включать в социальные программы борьбу за права больных, качественное медицинское обслуживание, изгнание с рынка контрафактной и ложной продукции.