Корпоративное право Европейского союза

Корпоративное право ЕС – совокупность специализированных актов, принятых институтами ЕС, которые регулируют деятельность юридических лиц в рамках единого экономического пространства ЕС.

Термин «корпоративное право» является условным, однако достаточно часто употребляемым, поскольку правовое регулирование юридических лиц в ЕС характеризуется фрагментарностью относительно национального права государств – членов ЕС. Корпоративное право ЕС в отношении национальных компаний является субсидиарным.

В соответствии со статьей 54 Договора о функционировании ЕС компании и фирмы, созданные в соответствии с законодательством одного из государств-членов, пользуются свободой самостоятельной экономической деятельности наравне с гражданами ЕС.

Основные цели корпоративного права ЕС:

  • обеспечение свободы учреждения в рамках ЕС юридических лиц, открытия филиалов на условиях национального режима;
  • установление единых минимальных требований к правовому режиму и статусу юридического лица;
  • облегчение деятельности трансъевропейских компаний посредством устранения различий национального правового регулирования;
  • поощрение сотрудничества между юридическими лицами различных государств – членов ЕС во всех сферах экономической деятельности;
  • диверсификация видов юридических лиц для повышения эффективности их функционирования на расширяющейся территории ЕС;
  • демократизация системы корпоративного управления и привлечение рабочих к процессу принятия решений.

Интеграция в области корпоративного права является затруднительной в связи с тем, что национальные отрасли корпоративного права зачастую принципиально разнятся (по-разному осуществляется учреждение юридических лиц, отличается участие наемных работников в управлении компанией и др.).

На территории ЕС действуют три привязки определения закона компании: зарегистрированное местонахождения, центральный орган управления или основное место деятельности. Данная проблема влечет за собой торможение общего рынка и развития корпоративного права ЕС.

Методы регулирования корпоративного права в ЕС:

  • коммунитарный метод;
  • международно-правовой метод (заключение международных договоров);
  • унификация и гармонизация законодательства о юридических лицах.

Унификация права – создание одинаковых, единообразных (унифицированных) норм во внутреннем праве разных стран:

  • создание общей основы и прозрачности устава компаний, структуры их капитала и корпоративного управления;
  • понятность и прозрачность финансовой отчетности компании относительно ее финансового положения;
  • раскрытие информации компанией в случае привлечения средств инвесторов.

Унификация законодательства в ЕС осуществляется посредством принятия регламентов, которые рассматриваются как наиболее сильное и эффективное средство интеграционного строительства.

На основе регламентов Совета ЕС создаются новые наднациональные формы юридических лиц, регулируемых непосредственно правом ЕС и получающих равное признание во всех государствах – членах ЕС.

Наднациональные формы юридических лиц:

  • Европейское объединение по экономическим интересам, целью которого является создание единого законодательного регулирования, стимулирующего межграничное сотрудничество между компаниями разных государств – членов ЕС. Для учреждения объединения заключается Договор о создании объединения, наделенного правами юридического лица, но не имеющего права извлекать прибыль для собственных целей. Регламент о создании объединения предусматривает вопросы членства в нем, раскрытия информации об объединении и его членах, деятельности органов управления, распределения прибыли, ликвидации и др. Задачей объединения является развитие сотрудничества между мелкими и средними компаниями различных государств – членов ЕС, составляющими абсолютное большинство в экономическом пространстве ЕС. К недостаткам объединения можно отнести то, что такая организационно-правовая форма не предоставляет участникам преимуществ ограниченной ответственности, не может быть учреждена для целей получения прибыли или быть холдинговой компанией, не может нанимать более 500 работников.
  • Европейское акционерное общество (ЕАО), или Европейская компания. Данная организационная форма обеспечивает возможность беспрепятственного трансграничного слияния и перемещения по территории ЕС с коммерческими целями. По сути, ЕАО – обыкновенное акционерное общество, созданное по законам страны места регистрации. Идеи о создании ЕАО основаны на уровне ЕС без привязки к национальному законодательству. ЕАО – дополнительная организационно-правовая форма к существующим в национальных правовых системах государств – членов ЕС, которая выгодна крупным компаниям с трансграничными операциями, так как значительно снижает расходы на создание и поддержание деятельности дочерних компаний в государствах – членах ЕС; облегчает осуществление трансграничных операций по слиянию, созданию совместных предприятий, перенесению места нахождения и иных трансграничных операций.
  • Европейское кооперативное общество – современная и динамическая организационно-правовая форма юридического лица, учрежденное на основах коммунитарного права. Европейское корпоративное общество может быть учреждено как физическими, так и юридическими лицами. Кроме того, оно может быть учреждено слиянием уже существующих кооперативов, при этом главным условием является сохранение элемента наднациональности, т.е. субъекты всегда должны иметь происхождение или юридический адрес минимально в двух государствах – членах ЕС.
  • Европейская частная компания – организационно-правовая форма для небольших (маленьких) и средних предприятий, форма компании с ограниченной ответственностью, схожая с английской Ltd., австрийской и немецкой GmbH и французской SARL.

С практической точки зрения, введение такой формы означает, что небольшие и средние компании смогут зарегистрироваться вне зависимости от того, осуществляют ли они свою деятельность на территории страны регистрации или же в другом государстве – члене ЕС. Следует отметить, что Совет ЕС рассматривает проекты создания двух новых видов наднациональных правовых образований – Европейской ассоциации и Европейского общества взаимопомощи (Европейское общество взаимного кредитования).

Гармонизация права – способ правовой унификации, при котором достигается сближение в содержании норм разных правовых систем посредством установления общих принципов правового регулирования, так называемых «рамочных правил».

Наиболее часто используемыми инструментами, направленными на гармонизацию национального корпоративного регулирования в ЕС, являются директивы (источники вторичного права ЕС), наличие которых и позволяет говорить о существовании особого европейского корпоративного регулирования.

Интересно
Директивы в области корпоративного права ЕС в большинстве случаев являются актами непрямого действия, государства – члены ЕС несут ответственность за их имплементацию в свои законодательные акты.

На сегодняшний день Совет ЕС принял целый ряд директив, которые устанавливают унифицированные правила деятельности европейских юридических лиц по широкому кругу вопросов, начиная от создания и реорганизации и заканчивая основными правилами составления финансовой отчетности, ее независимого аудита и опубликования.

Узнай цену консультации

"Да забей ты на эти дипломы и экзамены!” (дворник Кузьмич)