Приобретение и выкуп акций

Акционерные компании не только являются эмитентами ценных бумаг, но и осуществляют на рынке операции по покупке собственных акций. Далее мы рассмотрим основные цели, которые преследуют корпорации, приобретая собственные акции.

Приобретенные акции при их покупке погашаются, в результате чего в обращении остается меньшее число акций. Следствием данной тактики является увеличение удельного веса оставшихся пакетов акций. Если в АО выпущено 10 млн акций и один из акционеров владеет 4,5 млн акций, то в результате приобретения и погашения 1 млн акций в обращении останется только 9 млн акций, а доля данного акционера повысится с 45 до 50%.

На фондовом рынке эту операцию называют «обратный выкуп» (buy back).

Цель третья — приобретение акций для увеличения дивидендов в расчете на одну обращающуюся акцию. Приобретенные акции принимаются на баланс АО, и на них не начисляются дивиденды. Следовательно, если определена общая сумма дивидендных выплат и компания приобретет часть акций, то эта сумма распределяется на меньшее число акций.

Пример. В обращении находится 1 млн акций. Принято решение из полученной прибыли направить на выплату дивидендов сумму в размере 2 млн руб. Если компания не будет выкупать акции, то дивиденд в расчете на одну акцию составит 2 руб. Если же компания выкупит 10% акций, то общая сумма дивидендных выплат будет распределена на меньшее число обыкновенных акций. В этом случае размер дивиденда на одну акцию составит 2,2 руб.

Поэтому для усиления своего влияния на собрании акционеров совет директоров, если уставом ему это право предоставлено, может принять решение о приобретении части акций у акционеров. В первую очередь продавать акции будут акционеры, которых не удовлетворяет состояние дел в компании, т.е. потенциальные противники нынешнего совета директоров, и на собрании они будут голосовать против предложений совета. Поэтому скупая акции у этих акционеров, совет директоров уменьшает число голосов, которые могут быть поданы против политики, проводимой нынешним руководством компании.

Если имеются признаки, что какой-либо инвестор пытается захватить контрольный пакет в компании, то менеджеры могут противодействовать этому различными способами, в том числе используя метод обратного выкупа. Приобретая свои собственные акции, АО таким образом уменьшает количество акций, находящихся в свободном обращении. В результате «поглотителю» остается меньшее поле деятельности для формирования контрольного пакета.

Пример. Деятельность компании контролируется группой акционеров, владеющих 40% акций, для формирования контрольного пакета необходимо обладать не менее чем 51%. У «поглотителя» достаточно широкое поле деятельности, так как в обращении находится 60% акций. Чтобы избежать поглощения, совет директоров принимает решение о приобретении 11% акций, которые будут зачислены на баланс АО. В результате в обращении останется только 49%, что затрудняет деятельность по поглощению. В случае если попытка поглощения будет продолжена (теоретически можно предположить, что данный инвестор скупит на рынке все оставшиеся 49% акций, в результате чего его пакет будет больше, чем пакет группы акционеров, контролирующих компанию в настоящее время), то у нынешних владельцев сохранится резервный вариант — купить акции, числящиеся на балансе АО, и довести свою долю до 51% в уставном капитале.

Компании в настоящее время весьма широко используют свои собственные акции для поощрения менеджеров вместо традиционных премиальных выплат. Считается, что менеджер, обладая акциями, будет в своей деятельности в большей мере руководствоваться интересами акционеров. Если менеджеру потребуются денежные средства, то он всегда имеет возможность продать свои акции на рынке.

В мировой практике существуют два основных способа приобретения компанией собственных акций.

В первом случае компания проводит операции на открытом рынке, как и любой другой инвестор. Она свободно покупает и продает собственные акции, руководствуясь перечисленными целями.

Во втором случае деятельность компаний по приобретению собственных акций ограничивается определенными рамками. В нормативных актах и учредительных документах фирмы устанавливаются правила приобретения размещенных акций, процедура принятия решения о покупке акций, предельное количество акций, которые может приобрести компания, права акционеров по реализации принадлежащих  им акций и др. Компания делает акционерам тендерное предложение продать принадлежащие им акции.

Российским законодательством предусмотрена первая схема приобретения АО собственных акций по фиксированной цене. Основанием для их покупки являются решения общего собрания или совета директоров. Если приобретение акций осуществляется с целью уменьшения УК, то данный процесс может происходить только на основании решения общего собрания акционеров. В других случаях покупка акций может производиться по решению совета директоров. При этом установлено ограничение, что акционерное общество не имеет права приобретать более 10% размещенных акций.

Акции, выкупленные обществом в целях уменьшения уставного капитала, погашаются при их приобретении. В этом случае уменьшается общее количество размещенных акций и величина УК.

Если акции приобретаются по решению совета директоров, то при их покупке они не гасятся, а принимаются на баланс АО. Акции, числящиеся на балансе, не дают права голоса на собрании акционеров, не обладают преимущественными правами при покупке новых акций, не дают права на получение части имущества при ликвидации компании, не участвуют в распределении дивидендов. Поэтому многие АО прибегают к покупке собственных акций в преддверии общего собрания акционеров, чтобы уменьшить число голосов оппонентов  и увеличить дивиденд на одну акцию.

В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении УК за счет погашения приобретенных акций или об увеличении номинальной стоимости оставшихся акций на сумму номинальных стоимостей погашаемых акций при сохранении УК на неизменном уровне.

В случае принятия решения о приобретении собственных акций АО обязано не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого будет осуществляться эта операция, уведомить об этом акционеров. В уведомлении содержится информация об общем количестве приобретаемых акций, сроках начала и окончания покупки акций, цене приобретения, категориях покупаемых акций и т.п. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней.

В течение этого периода акционеры, желающие продать свои акции, должны направить АО заявление с указанием числа продаваемых акций. По истечении установленного срока АО определяет суммарное число акций, предлагаемых акционерами для продажи. Если это число превышает количество акций, которое общество предполагало приобрести, то акции покупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

От процесса приобретения АО собственных акций следует отличать процедуру выкупа компанией акций у акционеров. Если решение о приобретении акций принимает акционерное общество, то решение о выкупе принимается имеющими на это право акционерами, а АО обязано осуществить выкуп акций.

Решения по указанным вопросам принимаются ³/₄ голосов акционеров, присутствующих на собрании. Если решения по этим вопросам приняты, а акционер голосовал против или не принимал участия в голосовании, то у него появляется возможность требовать выкупа акций. Для этого он должен направить АО заявление с указанием количества акций, предъявляемых к выкупу. Акционерное общество в течение 45 дней собирает эти заявления, обобщает их, а затем производит выкуп.

Выкуп акций осуществляется по рыночной стоимости. Акции, выкупленные компанией в случае ее реорганизации, погашаются при выкупе. В других случаях акции принимаются на баланс общества и должны быть реализованы им в течение одного года.