Особенности правового положения общества с ограниченной ответственностью

Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на определенные доли в соответствии с учредительными документами.

Участники такого общества не отвечают по его долгам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники, которые полностью не внесли вклад, отвечают по обязательствам общества частью своего личного имущества, которая соответствует стоимости неоплаченной части вклада (п. 1 ст. 87 ГК РФ).

Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.

Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества. Размер ответственности общества по этим обязательствам учредителей общества может быть ограничен законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав. Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать сведения о фирменном наименовании общества, месте его нахождения, размере уставного капитала общества, составе и компетенции его органов управления, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью сведения (п. 3 ст. 89 ГК РФ).

Порядок совершения иных действий по учреждению общества с ограниченной ответственностью определяется законом об обществах с ограниченной ответственностью. Количество участников в таком обществе должно быть не более 50 человек, в противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество или ликвидируется (п. 1 ст. 88 ГК РФ). Это хозяйственное общество может быть учреждено одним лицом или состоять из одного лица.

Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования (ст. 66, ст. 125 ГК РФ). Унитарные предприятия и учреждения, не являющиеся собственниками своего имущества, могут быть участниками общества с ограниченной ответственностью только с согласия собственника-учредителя в соответствии с нормами ст. 295–298 ГК РФ.

Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и Законом об обществах с ограниченной ответственностью. При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества.

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено, и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли в соответствии со ст. 93 ГК РФ.

Если доля участника общества с ограниченной ответственностью полностью не оплачена, то она может быть отчуждена только в части, в которой она уже оплачена. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Если такое согласие отсутствует, то общество обязано выплатить указанным лицам действительную стоимость доли или выдать им имущество в натуре.

В любой момент участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из такого общества независимо от согласия других участников. Для этого он должен подать заявление о выходе из общества и предъявить к обществу требования о приобретении обществом его доли. Такому участнику также выплачивается его доля или выдается имущество в натуре, соответствующее размеру доли (ст. 94 ГК РФ).

Участники общества с ограниченной ответственностью могут иметь и дополнительные права, например, право голоса, превышающее пропорциональный размер доли в уставном капитале, или право назначать одного из директоров общества (п. 2 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно как по единогласному решению его участников, так и в судебном порядке (ст. 92 ГК РФ). Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.