Особенности правового положения коммерческих корпоративных организаций

Корпорации, являющиеся коммерческими юридическими лицами, в качестве основной цели своей деятельности преследуют извлечение прибыли и ее распределение между участниками (членами, акционерами).

Иными словами, коммерческие корпоративные организации вправе заниматься любой предпринимательской деятельностью, не запрещенной законом.

Из правила об общей правоспособности коммерческих корпораций гражданским законодательством установлен ряд исключений.

Первое из них касается тех коммерческих корпораций, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (например, профессиональные участники рынка ценных бумаг, организаторы торгов и некоторые другие). Это означает, что такие коммерческие корпорации могут осуществлять только те виды предпринимательской деятельности, которые для них определены законом. Такие виды деятельности носят исключительный характер и, как правило, подлежат лицензированию.

Второе исключение из общей правоспособности коммерческих корпоративных организаций состоит в том, что сами учредители (участники) такой организации могут определить в учредительном документе исчерпывающий (закрытый) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься. Тем самым коммерческая корпорация приобретает не общую, а специальную правоспособность и вправе осуществлять только те виды предпринимательской деятельности, которые определенно закреплены исчерпывающим образом в учредительном документе.

Сделка, совершенная корпорацией в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в ее учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этой корпорации, ее учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении (ст. 173 ГК РФ).

Фирменное наименование организации должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование организации, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.

В соответствии с ГК РФ, «юридическое лицо должно иметь одно полное фирменное наименование и вправе иметь одно сокращенное фирменное наименование на русском языке. Юридическое лицо вправе иметь также одно полное фирменное наименование и (или) одно сокращенное фирменное наименование на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.

В предусмотренных законами случаях наименование коммерческой корпорации должно содержать указание на характер деятельности корпорации. Так, Федеральный закон «О банках и банковской деятельности» предусматривает, что «фирменное наименование кредитной организации должно содержать указание на характер ее деятельности путем использования слов «банк» или «небанковская кредитная организация»» (ч. 3 ст. 7).

В соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» «полное фирменное наименование специализированного финансового общества на русском языке должно содержать слова «специализированное финансовое общество», а полное фирменное наименование специализированного общества проектного финансирования – слова «специализированное общество проектного финансирования».

Иные юридические лица не вправе использовать в своих наименованиях слова «специализированное финансовое общество» или «специализированное общество проектного финансирования», а также слова, производные от них, и сочетания с ними» (п. 3 ст. 15.1).

В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 03.02.2010 № 52 «Об утверждении Правил включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования» разрешение на включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования, выдается Минфином России в случае, если юридическое лицо имеет филиалы и (или) представительства на территории более чем половины субъектов РФ, либо юридическое лицо в соответствии с законодательством РФ отнесено к крупнейшему налогоплательщику, либо юридическое лицо включено в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара в размере более чем 35%, или занимает доминирующее положение на рынке определенного товара, а также в случае, если более 25% голосующих акций акционерного общества или более 25% уставного капитала иного хозяйственного общества находятся в собственности Российской Федерации или организации, созданной Российской Федерацией на основании специального федерального закона, наименование которой включает официальное наименование «Российская Федерация» или «Россия», а также слова, производные от этого наименования, в части использования в фирменном наименовании указанного юридического лица наименования этой организации, являющейся его участником.

Корпоративные коммерческие организации вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированные в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Федеральным законом от 06.04.2015 № 82-ФЗ установлено, что общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества вправе, но не обязаны иметь печать. Сведения о наличии печати в этом случае должны содержаться в уставе общества.

В соответствии с ГК РФ юридические лица, являющиеся коммерческими корпоративными организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах хозяйственных товариществ и обществ, крестьянского (фермерского) хозяйства, хозяйственных партнерств и производственных кооперативов.

Хозяйственные товарищества могут создаваться в организационно-правовой форме полного товарищества или товарищества на вере (коммандитного товарищества). Хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью. Ранее в законодательстве Российской Федерации (до 01.09.2014) была также предусмотрена такая форма хозяйственных обществ, как общества с дополнительной ответственностью.

Отдельных федеральных законов, посвященных организации и деятельности хозяйственных товариществ в Российской Федерации в целом не принималось.

Согласно части 1 статьи 66 ГК РФ, хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.

При этом, объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц.

Наименование должно «содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова «полное товарищество», либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания» и слова «полное товарищество» (ст. 69 ГК РФ). Полное товарищество создаётся и действует на основании учредительного договора.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников – вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Согласно п. 4 ст. 82 ГК РФ фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», а если в наименовании товарищества на вере присутствует имя вкладчика, то такой вкладчик становится полным товарищем.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Общество с ограниченной ответственностью – учреждённое одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество, уставной капитал которого разделён на доли; участники общества – учредители – не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей или акций в уставном капитале общества, но только до тех пор, пока общество не находится в стадии банкротства. При банкротстве общества участники несут субсидиарную ответственность по долгам общества всем имеющимся у них имуществом.

В случае, если число участников ООО превысит указанный предел, ООО в течение года должно преобразоваться в непубличное акционерное общество либо публичное акционерное общество или в производственный кооператив.

Участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (ограниченная ответственность). Акционерное общество (далее также – АО) создается и действует на основании устава.

До 01.09.2014 в ГК РФ применялась классификация на открытые и закрытые АО. Основными характеристиками современных российских акционерных обществ являются: разделение капитала на акции; ограниченная ответственность. Минимальные размеры уставных капиталов: для публичного – 100 000 рублей; для непубличного – 10 000 рублей.