Субъекты и виды корпоративной ответственности

Корпоративная ответственность – это своеобразная разновидность юридической ответственности, предусмотренная нормами нескольких правовых отраслей.

В частности, представляется возможным выделить нормы следующих отраслей:

• гражданское право (например, положения, касающиеся ответственности членов органов управления перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием) – ст. 71 Закона «Об акционерных обществах» и ст. 15 ГК РФ);
• уголовное право (например, положения об ответственности за  злостное уклонение от предоставления информации, содержащей данные об эмитенте, о его финансово-хозяйственной деятельности и ценных бумагах, сделках и иных операциях с ценными бумагами, лица, обязанного обеспечить указанной информацией инвестора или контролирующий орган, либо предоставление заведомо неполной или ложной информации, если эти деяния причинили крупный ущерб гражданам, организациям или государству, – ч. 1 ст. 185.1 УК РФ);
• административное право (например, положения, предусматривающие ответственность за заключение лицом, выполняющим управленческие функции в организации, сделок или совершение им иных действий, выходящих за пределы его полномочий, ст. 14.22 КоАП РФ);
• трудовое право (например, нормы о наложении на генерального директора дисциплинарного взыскания за неисполнение или ненадлежащее исполнение по его вине возложенных на него трудовых обязанностей – ст. 192 ТК РФ).

Корпоративная ответственность – это возлагаемые централизованными и локальными нормативными актами на участников корпорации санкции, выраженные в обязанности претерпеть неблагоприятные последствия нарушения корпоративных норм.

В зависимости от классифицирующего основания можно провести несколько классификаций видов корпоративной юридической ответственности.

Рассмотрим корпоративную ответственность по видам субъектов корпоративных правоотношений.

Прежде всего, большое значение имеет юридическая корпоративная ответственность самих корпоративных организаций (как коммерческих, так и некоммерческих).

Так, например, в результате нарушения гражданско-правовых норм корпорация будет нести гражданско-правовую ответственность, в результате нарушения норм финансового, административного или иных норм права – соответствующий вид ответственности. Однако в ряде случаев к корпорациям невозможно применить меры, например, административной ответственности, которые применимы к гражданам.

Это такие меры, как административный арест и другие аналогичные меры.

Следовательно, ответственность корпораций может иметь гражданско-правовую и административно-правовую основу.

Кроме того, на практике у корпорации может возникнуть обязательство по выплате компенсации перед руководителем компании, в случае непривлечения его к ответственности по результатам судебного рассмотрения спора (legal costs).

В отличие от корпораций в отношении должностных лиц корпорации законодательство расширяет объем корпоративной юридической ответственности. В основном речь идет об исполнительных органах компании (генеральный директор и члены
правления) и членах совета директоров. Именно эти лица и понимаются под руководителями компании для целей их гражданской ответственности. На иных высших менеджеров нормы об ответственности руководителей распространяются лишь в случаях, специально указанных в законе.

Все органы корпорации действуют в пределах своих компетенций и являются субъектами ответственности за убытки, причиненные обществу в результате нарушения своих предписанных законом обязанностей по управлению или контролю.

Вопрос четкого разграничения компетенции между органами корпорации тесно переплетается с вопросом ответственности данных органов перед обществом, поскольку ответственность руководителей всегда наступает вследствие нарушения тех обязанностей, которые возлагаются на тот или иной орган (на то или иное должностное лицо).

Положение усугубляется тем, что компетенция совета директоров российских корпораций не является исчерпывающей и может быть дополнена уставом общества.

Таким образом, одним из главных условий ответственности руководителей является нарушение обязанностей по управлению компанией и контролю за ее деятельностью. При этом ответственность руководителей компаний наступает при виновном нарушении обязанностей. Данное общепринятое правило закреплено и в Федеральном законе «Об акционерных обществах» (п. 2 ст. 71), и в ГК РФ (ст. 401).