Главная » Справочник » Корпоративное право » Субъекты корпоративного управления

Субъекты корпоративного управления

В числе участников корпоративного управления можно выделить: субъекты корпоративного управления; субъекты, принадлежащие к внешней по отношению к корпорации инфраструктуре, оказывающей влияние на состояние и развитие корпорации.

Субъекты корпоративного управления – органы управления и (или) должностные лица корпорации, которые в силу возложенных на них полномочий, являясь стороной управленческих отношений, осуществляют целенаправленное воздействие на объект корпоративного управления.

Следует уточнить, что «субъекты корпоративных правоотношений» и «субъекты корпоративного управления» – это различные понятия. Субъекты корпоративных правоотношений – это субъекты права, юридические и физические лица, обладающие правоспособностью (сама корпорация, ее учредители, акционеры (участники), физические лица – члены органов управления).

Субъекты корпоративного управления – это участвующие в управлении структуры и лица, которые могут не быть субъектами права. Например, органы управления организацией – субъекты корпоративного управления, но субъектами корпоративных правоотношений они не являются.

Субъектами внешней инфраструктуры являются:

государство;
отдельные лица или их объединения, связанные с функционированием корпорации, оказывающие непосредственное или опосредованное влияние на ее деятельность либо в той или иной форме или степени зависимые от нее.

Внешняя инфраструктура имеет важное значение, поскольку ее изменение влияет на корпорацию, причем управление этими изменениями является зачастую невозможным с использованием корпорацией только лишь внутренних средств.

К участникам корпоративного управления в широком смысле следует отнести как сами корпорации, так и их участников, учредителей, работников, органы управления, государство и его территориальные образования, кредиторов корпорации, в том числе банки и владельцев эмитируемых ею ценных бумаг, другие предпринимательские структуры: поставщиков, потребителей, клиентов, конкурентов корпорации.

Сферы интересов указанных субъектов чаще всего не совпадают. Соотношение их интересов определяется конкретными обстоятельствами, в том числе численностью акционеров (участников), распределением контроля, наличием портфельных, иностранных инвесторов, доли государственной собственности, масштабом и сферой деятельности корпорации, позициями высшего менеджерского состава, сложившимися в трудовом коллективе традициями и т.д.

Действующее российское законодательство содержит нормы, направленные на преодоление конфликта интересов участников корпоративных отношений. Что представляет собой конфликт интересов как правовая категория?

Интересно

Конфликту интересов в современной доктрине посвящено немало работ (в частности, Д.И. Дедова, Б.С. Батаева и т.д.). Представляется, что конфликт интересов следует понимать как ситуацию или состояние дел, когда интересы участников корпоративных отношений не совпадают с интересами самой корпорации и (или) других участников корпоративных отношений.

Суть конфликта интересов состоит не в самом факте нарушения корпоративного интереса в пользу индивидуального или группового, а в возможности возникновения ситуации, когда встает вопрос выбора между интересом корпорации в целом и иными интересами.

О.Н. Сыродоева отмечает, что «противоречие интересов само по себе не является преступлением или правонарушением… В противоположность широкому пониманию, иметь противоречие интересов – это не значит быть в этом «виноватым», это просто состояние дел».

На преодоление конфликта интересов направлены нормы законодательства, регулирующие сделки, в совершении которых
имеется заинтересованность, многочисленные положения, направленные на обеспечение прав миноритарных акционеров.

Следует отметить, что законодательство должно обеспечивать баланс интересов всех субъектов корпоративных правоотношений, не делая крен в одну или другую сторону. Так, в годы становления российского корпоративного законодательства большое внимание уделялось защите прав миноритарных акционеров, что иногда способствовало злоупотреблениям с их стороны.

Это явление, получившее название гринмейл (англ. green mail – корпоративный шантаж), выражается в том числе в несогласовании владельцами малых пакетов акций сделок с заинтересованностью, важных для развития бизнеса, в подаче многочисленных судебных исков.

Значительные дискуссии в научной среде вызвал Федеральный закон от 05.01.2006 № 7-ФЗ, дополнивший Федеральный закон «Об акционерных обществах» главой XI. «Приобретение более 30 процентов акций открытого общества» (в части предоставления мажоритарному собственнику, владеющему 95% акций, беспрецедентное право по принудительному выкупу остальных акций).

По мнению ряда ученых, это нарушает права миноритарных акционеров.

Так, Г.С. Шапкина полагает:

«Ориентир на зарубежное законодательство в регулировании права мажоритарного акционера на консолидацию контроля вряд ли оправдан», считая, что «возможность эффективного использования прав миноритарными акционерами в странах развитого правопорядка базируется на многих других положениях законодательства и общественных институтах, еще не получивших должного развития в нашей стране».

Напротив, В.А. Белов обосновывает «целесообразность закона о принудительном выкупе акций у миноритарных акционеров самой экономической природой акционерного общества как объединения капиталов».

Согласно позиции указанного автора: «Закон о вытеснении миноритарных акционеров является «первым кирпичиком» нового акционерного права, направленного на обеспечение интересов отечественных акционерных компаний – производителей конкурентоспособной продукции мирового уровня, которые будут работать, рассчитывая на определенные и стабильные условия существования».

Предыдущая статья Субъекты и виды корпоративной ответственности Следующая статья Сущность корпоративных правоотношений

Статьи по теме