Реорганизация юридических лиц как субъектов предпринимательского права

Под реорганизацией понимается прекращение деятельности юридического лица – субъекта предпринимательского права с правопреемством, т. е. с переходом прав и обязанностей к другим лицам. В результате реорганизации меняется правовой статус юридического лица.

Порядок реорганизации юридических лиц определяется Гражданским кодексом Российской Федерации (ст. 57–60), Федеральным законом от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Реорганизация может осуществляться в добровольном или принудительном порядке. Решение о добровольной реорганизации юридического лица принимается ее учредителями (участниками) либо органом юридического лица, который уполномочен на это учредительными документами. Например, решение о реорганизации акционерного общества в соответствии со ст. 104 Гражданского кодекса РФ может принять общее собрание акционеров.

Принудительная реорганизация осуществляется только по решению уполномоченного государственного органа или по решению суда. Так, например, в соответствии с положениями Федерального закона от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» антимонопольный орган (Федеральная антимонопольная служба) вправе выдать предписание о реорганизации хозяйствующего субъекта в случае нарушения порядка получения предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление различных действий, сделок, а также порядка представления в антимонопольный орган уведомлений об осуществлении сделок и других действий, контролируемых государственными органами.

В своем решении государственный орган определяет срок реорганизации. Если реорганизация не проведена учредителями (участниками) или уполномоченным ими органом юридического лица в срок, суд по заявлению уполномоченного государственного органа назначает внешнего управляющего, который будет проводить реорганизацию.

С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. В определенных законом случаях реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения и преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Слияние – это возникновение нового юридического лица путем передачи ему всех прав и обязанностей других юридических лиц с прекращением деятельности последних.

Присоединение – это прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех прав и обязанностей вновь созданному юридическому лицу.

Разделение – это прекращение деятельности юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым юридическим лицам.

Выделение – это создание из юридического лица одного или нескольких юридических лиц с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения последнего.

Преобразование – это смена организационно-правовой формы юридического лица. При этом следует учитывать, что в законодательстве закреплен порядок преобразования отдельных организационно-правовых форм.

Например, общество с ограниченной ответственностью вправе преобразовываться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью, в производственный кооператив или в хозяйственное товарищество.

Итак, при реорганизации юридического лица слиянием, присоединением, разделением и преобразованием такой субъект прекращает свою деятельность. Если проводится реорганизация в форме выделения, юридическое лицо, из которого выделяется новое, не прекращает своего существования.

Российское законодательство предусматривает гарантии прав кредиторов юридического лица в случае его реорганизации. Орган, принявший решение, обязан направить кредиторам письменное уведомление о реорганизации юридического лица. Кредиторы, в свою очередь, могут потребовать прекратить или досрочно исполнить обязательства реорганизуемой коммерческой организации, являющейся должником, а также возместить им убытки, причиненные досрочным исполнением или прекращением обязательства.

Если по разделительному балансу нельзя определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Например, при реорганизации юридического лица путем присоединения новое юридическое лицо не возникает, а лицо считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации. Присоединившееся юридическое лицо ликвидируется в обычном порядке, установленном законодательством.

Государственная регистрация осуществляется налоговыми органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. Если место нахождения юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемого юридического лица, порядок взаимодействия регистрирующих органов определяется Правительством Российской Федерации.

Государственная регистрация реорганизации юридического лица осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня подачи документов в регистрирующий орган, который принимает решение о государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (лиц) или об отказе в государственной регистрации.

При проведении регистрации налоговый орган вносит запись в Единый государственный реестр юридических лиц и выдает свидетельство, а также оформляется Свидетельство о государственной регистрации юридического лица.

Далее вновь возникшее юридическое лицо выполняет все предусмотренные законодательством требования регистрации (постановка на налоговый учет, на учет в органах статистики, внебюджетных фондах, открытие счета в банке, изготовление печати и т. д.).