Прекращение деятельности юридических лиц как субъектов предпринимательского права

Прекращение деятельности субъектов предпринимательского права (ликвидация) осуществляется без правопреемства, т. е. перехода прав и обязанностей к другим лицам не происходит.

Правовые основы процедуры ликвидации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей закреплены в Гражданском кодексе РФ, Налоговом кодексе РФ, Федеральном законе от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», Федеральным законом от 3 декабря 2011 г. № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах», Федеральным законом от 28 ноября 2011 г. № 335-ФЗ «Об инвестиционном товариществе», Федеральным законом от 30 декабря 2004 г. № 215-ФЗ «О жилищных накопительных кооперативах» и др.

Порядок государственной регистрации ликвидации юридического лица и прекращения деятельности индивидуального предпринимателя определяется Федеральным законом от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Ликвидация, так же как и реорганизация, может осуществляться в добровольном или принудительном порядке.

Статья 61 ГК РФ регламентирует основания добровольной ликвидации юридического лица, среди которых достижение цели, ради которой оно создавалось, и истечение срока, на который было создано юридическое лицо. Решение о принудительной ликвидации принимается судом на основаниях, предусмотренных гражданским законодательством РФ. Некоторые основания принудительной ликвидации обозначены в ст. 61 ГК РФ.

Ликвидация лица, признанного несостоятельным (банкротом), предусмотрена ст. ст. 25 и 65 ГК РФ. А в соответствии со ст. 99 ГК РФ в случае, если стоимость чистых активов акционерного общества становится меньше определенного законодательством минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

С требованием о прекращении деятельности юридического лица в суд может обратиться государственный орган или орган местного самоуправления в случаях, предусмотренных законодательством. В частности, такое право предоставлено Федеральной антимонопольной службе, Федеральной налоговой службе, Министерству финансов РФ, Федеральной службе по финансовым рынкам, Центральному Банку РФ (Банку России), прокурору.

После принятия решения о ликвидации начинается ликвидационный процесс, на протяжении которого юридическое лицо (или индивидуальный предприниматель) продолжает существовать в качестве хозяйствующего субъекта. Управление делами юридического лица осуществляет ликвидационная комиссия, которая должна состоять не менее чем из трех лиц, включая ее председателя и секретаря.

Председатель ликвидационной комиссии представляет юридическое лицо по всем вопросам, связанным с ликвидацией данной организации, в отношениях с кредиторами, должниками и участниками юридического лица, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени юридического лица доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

Основные этапы ликвидации коммерческой организации:

1. Принятие решения о ликвидации и его оформление.
2. Сообщение в трехдневный срок регистрирующему органу, осуществившему государственную регистрацию данного юридического лица, о решении ликвидировать юридическое лицо. Регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что лицо находится в процессе ликвидации, а также ставит в известность об этом внебюджетные государственные фонды и органы статистики. С этого момента запрещена государственная регистрация изменений учредительных документов, государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.
3. Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации, и сообщение об этом регистрирующему органу.
4. Публикация о ликвидации юридического лица в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица с указанием следующей информации: наименование юридического лица, прекращающего свою деятельность; дата принятия решения о его ликвидации; наименование органа, принявшего решение о ликвидации; идентификационный номер налогоплательщика и номер ликвидируемого лица в реестре; порядок и срок предъявления требований кредиторами (не менее двух месяцев с момента публикации); информация для связи с ликвидационной комиссией (адрес, телефон, факс).
5. Переоформление банковской карточки с образцами подписей лиц, имеющих право распоряжаться денежными средствами юридического лица с его счета, на руководителя и членов ликвидационной комиссии.
6. Формирование активов и пассивов организации. На этом этапе ликвидационная комиссия выявляет кредиторов, которые должны быть письменно уведомлены о ликвидации должника; чтобы определить задолженность ликвидируемого юридического лица, проводится инвентаризация его имущества.
7. Выход ликвидируемой организации из состава участников (учредителей) других юридических лиц.
8. Увольнение работников в соответствии с требованиями, предусмотренными трудовым законодательством.
9. По окончании срока, отведенного кредиторам для предъявления своих требований, составляется промежуточный ликвидационный баланс. В балансе юридического лица должны содержаться сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечень требований, предъявленных кредиторами, и результат их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации. В некоторых случаях, предусмотренных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. О составлении промежуточного ликвидационного баланса уведомляется регистрирующий орган.
10. Снятие ликвидируемого юридического лица с учета в налоговом органе и во внебюджетных фондах, которые должны провести документальные проверки ликвидируемой организации. Получение справки из налоговых органов об отсутствии задолженности перед бюджетом.
11. Расчеты с кредиторами за счет имущества юридического лица (денежных средств из сумм, вырученных от продажи имущества). Расчеты с кредиторами осуществляются в определенной очередности, установленной ст. 64 ГК РФ. Денежные средства, оставшиеся после расчетов с кредиторами, зачисляются в уставной (складочный, паевой) капитал юридического лица. Все имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, передается его участникам (учредителям). Например, при ликвидации хозяйственного общества, товарищества, кооператива право на оставшуюся часть имущества имеют его участники, а при ликвидации государственного и муниципального предприятия – Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, муниципальные образования. При недостаточности имущества ликвидируемого субъекта для удовлетворения требований кредиторов юридическое лицо может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном Федеральным законом РФ от 26 октября 2002 г. № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
12. Составление ликвидационного баланса, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации, и согласуется с регистрирующим органом.
13. Закрытие банковских счетов ликвидируемой организации.
14. Аннулирование идентификационных кодов ликвидируемого юридического лица в органах статистики.
15. Государственная регистрация ликвидации юридического лица налоговыми органами, осуществляемая по месту его нахождения в срок, не превышающий пяти рабочих дней. Ликвидация юридического лица считается завершенной после внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц и публикации информации о ликвидации соответствующего юридического лица в СМИ.