Обжалование решений собраний

Остановимся на еще одной важной проблеме, часто возникающей на практике – на проблеме обжалования определенными лицами решений собраний кредиторов. Закон 1998 г. не упоминал об этом, тем не менее в суды часто поступали требования признать недействительными решения собраний кредиторов; причем такие требования при наличии определенных оснований удовлетворялись.

Возникает вопрос, нуждающийся в правовой регламентации: какими могут быть эти основания? Об отдельных основаниях упоминалось выше – в частности, это ситуации, когда собрание кредиторов проводится не арбитражным управляющим, а иным лицом, не имеющим такого права; когда кредиторы не был уведомлены о проведении собрания; когда не соблюден режим голосования (в том числе и когда этот режим изменен самим собранием либо комитетом).

Как отмечалось выше, суды нередко признают недействительными решения собраний; причем практика выработала определенные подходы к рассмотрению данных вопросов. Так, например, нередко суды совершенно справедливо отказывают в признании недействительным решения собрания неуведомленному кредитору с небольшим количеством голосов, если его участие не повлияло бы на принятие решения (представляется возможным квалификация действий такого кредитора, связанных с опровержением решения собрания, как злоупотребление правом с применением последствий, установленных ст. 10 ГК РФ).

Однако в ряде случаев и при небольшом объеме требований кредитора суды признают решения собрания недействительными, и при наличии даже серьезных нарушений оставляют в силе решения собраний, мотивируя тем, что возможность признания их недействительными прямо не установлена.

Закон 2002 г. о возможности признания решений собраний недействительными упоминает в п. 4 ст. 15. При этом установлено, что опровержение решений возможно, если оно:

• нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц (думается, что имеются в виду третьи лица, участвующие в конкурсных отношениях, например, готовые исполнить обязательства должника), а не вообще любые третьи лица;
• принято с нарушением пределов компетенции собрания, установленных Законом о банкротстве.

В.В. Витрянский считает, что правом на обжалование решений должны быть наделены лица, участвующие в деле о банкротстве, а также в соответствующих случаях представитель работников должника, собственник имущества должника – унитарного предприятия, представитель участников (учредителей) должника – юридического лица.

Закон 2002 г. устанавливает, что опровержение решений собраний допускается по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц.

Вопрос-проблема: Могут ли о недействительности решения собрания заявлять субъекты, чьи интересы этим решением не нарушены (например, не был уведомлен один кредитор, а заявление подписывает другой)?

Закон на этот вопрос не отвечает. Представляется, что возможность заявить о недействительности решения может квалифицироваться как способ защиты права, с этой позиции данная возможность должна предоставляться субъекту, чье право нарушено.

Противоположная аргументация может быть основана на том, что при наличии формальных оснований недействительности решения право сделать соответствующее заявление имеет любое лицо, названное в Законе, если иное прямо не установлено.
Еще один важный практический вопрос состоит в определении порядка признания недействительными решений собраний – в конкурсном процессе это должно происходить либо вне его?

С точки зрения сути отношений подобные вопросы целесообразно рассматривать в конкурсном порядке. Именно такую позицию занял Закон 2002 г. Еще одна важная новелла Закона состоит в установлении срока, в течение которого может быть реализовано право на обжалование.

Этот срок равен 20 дням; начало его исчисления зависит от того, был либо не был субъект уведомлен о проведении собрания – с даты проведения собрания либо с даты, когда субъект узнал или должен был узнать о проведении собрания соответственно.

Резюмируя сказанное, мы можем сделать вывод о том, что собрание кредиторов – важнейший субъект конкурсного права, от решений которого во многом зависит судьба должника.

При этом решения собрания (соответственно, высказываемая им воля) не являются решением совокупности кредиторов, так как допускается принуждение меньшинства по сумме требований кредиторов к исполнению решений большинства.

Именно поэтому мы можем утверждать, что, не будучи субъектом гражданского права, собрание является субъектом конкурсного права, т.е. конкурсное право имеет самостоятельный, характерный только для него, субъектный состав.