Правоспособность юридического лица и его органы

Юридическое лицо, как и любой другой участник гражданского оборота, обладает правоспособностью и дееспособностью. Только наличие правоспособности юридического лица позволяет ему быть носителем прав и обязанностей. Общие правила о правоспособности юридических лиц установлены ст. 49 ГК РФ.

Универсальная правоспособность предоставляет возможность юридическому лицу участвовать в любых правоотношениях. Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных организаций, предусмотренных законом, наделены общей правоспособностью и могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься (п. 18).

Целевая правоспособность предполагает, что юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 (п. 18).

См.: Федеральный закон от 04.05.2011 г. № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» (примеры: использование атомной энергии, производство и оборот этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции, пользование недрами), Федеральный закон от 01.12.2007 г. № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» (пример: аудиторская деятельность, оценочная деятельность).

Права и обязанности юридических лиц, порядок их участия в гражданском обороте по общему правилу устанавливаются ГК РФ. Особенности гражданско-правового положения юридических лиц отдельных организационно-правовых форм, видов и типов, а также юридических лиц, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах, определяются ГК РФ, другими законами и иными правовыми актами.

Например, нормы Жилищного кодекса Российской Федерации о товариществах собственников жилья применяются и являются специальными по отношению к общим положениям ГК РФ о товариществах собственников недвижимости (такой вывод сделан в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 25 2015 г.).

Правоспособность юридического лица реализуется через его органы (ст. 53 ГК). Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. На практике такие органы самые разные. Обычно органы юридического лица подразделяют на единоличные (директор, генеральный директор, ректор, председатель правления, др.) и коллегиальные (общее собрание участников, совет директоров, правление).

При этом учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

См.: Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». П. 2. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, например, действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица.

П. 3. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, например, принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанности по добросовестному и разумному ведению дел в интересах представляемого им юридического лица на виновного может быть возложена обязанность возместить убытки по требованию самого юридического лица.