Договор купли-продажи предприятия

Договор купли-продажи предприятия – это соглашение, в силу которого продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (ст. 132 ГК РФ), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передать другим лицам, а покупатель обязуется принять предприятие и уплатить за него обусловленную договором денежную сумму.

Договор является консенсуальным, взаимным, возмездным. Сторонами договора либо одной из сторон являются субъекты предпринимательской деятельности.

Существенные условия – условия о составе и стоимости продаваемого предприятия, то есть должны быть точно определены элементы имущественного комплекса, осуществляемые на основе полной инвентаризации.

Не входят в состав продаваемого предприятия и не подлежат передаче права, полученные на основании разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности. Тем не менее обязательства продавца перед третьими лицами, вытекающие из такой деятельности, могут быть переведены на покупателя. В этом случае ГК РФ предусматривает солидарную ответственность продавца и покупателя по этим обязательствам (п. 3 ст. 559 ГК РФ).

В цену предприятия включается и цена передаваемого с этим недвижимым имуществом земельного участка или права на него.

Это правило применяется, если иной порядок установления цены недвижимого имущества не определен договором или не установлен законом.

Необходимыми приложениями к договору являются документы, удостоверяющие состав и стоимость предприятия: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе предприятия и его стоимости, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требования.

До передачи предприятия покупателю продавец должен письменно уведомить кредиторов по тем обязательствам, которые включены в состав продаваемого предприятия.

Кредитор, который не был уведомлен о продаже предприятия, вправе сделать то же самое в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия покупателю.

Если долги были переведены на покупателя без согласия кредитора, то после передачи предприятия покупатель и продавец несут солидарную ответственность по таким включенным в состав предприятия долгам (п. 4 ст. 562 ГК РФ).

Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту. Со дня подписания передаточного акта обеими сторонами предприятие считается переданным покупателю. С этого же момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия.

Право собственности на предприятие переходит только с момента регистрации этого права в установленном законом порядке.

В случаях, когда договором предусмотрено сохранение за продавцом права собственности на предприятие, переданное покупателю, до оплаты предприятия или до наступления иных обстоятельств, покупатель вправе до перехода к нему права собственности распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав переданного предприятия, в той мере, в какой это необходимо для целей, ради которых предприятие было приобретено (п. 3 ст. 564 ГК РФ).