Правовая база регулирования корпоративных отношений

Правовая база регулирования корпоративных отношений в Российской Федерации включает:

• общепризнанные принципы и нормы международного права, и международные договора РФ;
• Конституция РФ и федеральные конституционные законы;
• законодательство в узком смысле этого слова как совокупность федеральных законов;
• иные нормативно-правовые акты, содержащие нормы корпоративного права: указы Президента РФ, постановления Правительства РФ, акты федеральных органов исполнительной власти;
• акты органов власти и управления субъектов РФ и органов местного самоуправления в пределах предоставленной им компетенции;
• локальные нормативные акты (внутренние документы) корпораций;
• договоры.

Одним из основополагающих документов является Гражданский кодекс РФ в редакции от 03.07.2016 (с изм. и доп., вступ. в силу с 02.10.2016), предусматривающий различные организационно-правовые формы корпораций, закрепляющий особенности каждого вида корпорации, права и обязанности их участников.

Так, в ст. 65.1 ГК РФ (введена Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ), все организации делятся на две основные группы – корпоративные юридические лица (корпорации) и унитарные юридические лица.

Права и обязанности участников корпорации представлены в таблица 2.1. В соответствии со ст.65.3 ГК РФ определен порядок управления в корпорации. Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников.

В некоммерческих корпорациях и производственных кооперативах с числом участников более ста высшим органом может являться съезд, конференция или иной представительный (коллегиальный) орган, определяемый их уставами в соответствии с законом. Компетенция этого органа и порядок принятия им решений определяются настоящим Кодексом, другими законами и уставом корпорации.

Законом и учредительным документом корпорации к исключительной компетенции ее высшего органа может быть отнесено решение иных вопросов.

В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.

В случаях, предусмотренных ГК РФ, другим законом или уставом корпорации, в корпорации образуется коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.п.).

К компетенции указанных органов корпорации относится решение вопросов, не входящих в компетенцию ее высшего органа и коллегиального органа управления.

Лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов корпораций, и члены их коллегиальных исполнительных органов не могут составлять более одной четверти состава коллегиальных органов управления корпораций и не могут являться их председателями.

В ГК РФ добавлена новая статья 67.2, которая вводит понятие корпоративного договора. Все участники хозяйственного общества или только некоторые из них будут наделены правом заключить между собой договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав.

Стороны договора обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или наоборот отказаться от их осуществления. Например, в корпоративном договоре можно будет установить обязанность подписавших его лиц голосовать на общем собрании участников общества определенным образом.

Корпоративный договор должен быть составлен в письменной форме в виде одного документа, подписанного всеми сторонами. Заключив такой договор, участники хозяйственного общества обязаны уведомить об этом общество. Раскрывать содержание договора необязательно.

Согласно изменениям, внесенным в часть 3 статьи 55 ГК РФ помимо необходимости указания представительств и филиалов в учредительных документах создавшего их юридического лица, нужно будет также сообщать о них в регистрационные органы для включения соответствующей информации в ЕГРЮЛ.

В старой редакции информация о представительствах и филиалах должна была содержаться только в учредительных документах организации.

Еще одним основополагающим документом, регулирующим деятельность корпораций, является Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) “Об акционерных обществах”, который определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 27.12.2018) “О рынке ценных бумаг” регулирует отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, в том числе корпораций.

Еще одним важным событием в развитии корпораций и корпоративного управления в РФ стало принятие Федерального закона “О публично-правовых компаниях в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации” от 03.07.2016 № 236-ФЗ, который внес поправки в ряд статей Гражданского кодекса РФ, и благодаря которому появилось понятие «публично-правовой компании» и внесены изменения в понятие «государственная корпорация».

Определенными полномочиями в отношении корпоративных субъектов обладают различные государственные органы. Эти полномочия распространяются на хозяйствующие субъекты – корпорации в той мере, в какой это необходимо для защиты публичных интересов.

Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР России) осуществляет государственное регулирование рынка ценных бумаг корпораций через такие действия, как: установление обязательных требований к деятельности эмитентов, профессиональных участников рынка ценных бумаг, гос. регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг и проспектов ценных бумаг, лицензирование деятельности участников рынка ценных бумаг, создание системы защиты прав владельцев и контроля за соблюдением их прав эмитентами и профессиональными участниками рынка ценных бумаг, запрет и пресечение деятельности лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность на рынке ценных бумаг без соответствующей лицензии. ФСФР России принимает нормативные акты в пределах своей компетенции, осуществляет контроль и надзор в сфере финансовых рынков.

Федеральная антимонопольная служба (ФАС России) проводит государственную политику по содействию развитию товарных рынков и конкуренции, осуществлению государственного контроля за соблюдением антимонопольного законодательства, предупреждению и пресечению монополистической деятельности, недобросовестной конкуренции и иных ограничивающих конкуренцию действий.

Федеральная налоговая служба (ФНС России) осуществляет систему контроля за соблюдением корпорациями законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в соответствующий бюджет налогов и сборов.

Федеральное агентство по техническому регулированию и метрологии (Ростехрегулирование) – государственный контроль и надзор за соблюдением требований технических регламентов.

Технические регламенты принимаются с целью защиты жизни и здоровья граждан, имущества физических и юридических лиц, государственного или муниципального имущества, охраны окружающей среды, жизни или здоровья животных и растений и т.п.

При этом корпорации могут самостоятельно разрабатывать и утверждать стандарты для совершенствования производства и обеспечения качества продукции, выполнения работ, оказания услуг.

Федеральная инспекция труда – единая централизованная система государственных органов, осуществляющих надзор и контроль за соблюдением трудового законодательства и иных нормативных актов, содержащих нормы трудового права, на территории РФ.

В целях реализации своих контрольных полномочий должностные лица – государственные инспекторы труда вправе осуществлять проверки предприятий и организаций различных организационно-правовых форм на предмет соблюдения действующего трудового законодательства.

В случае обнаружения нарушений государственный инспектор вправе применять меры, направленные на пресечение нарушений и восстановление нарушенных прав работников предприятий (организации).

Принимаемые корпорациями, не противоречащие законодательству внутренние документы, имеют обязательную силу для всех субъектов: органов управления и контроля, участников, структурных подразделений, работодателей, работников.

Локальные нормативные акты, принятые в соответствии с законодательством, должны иметь обязательную силу и для арбитражных судов, в частности, при рассмотрении любых споров, вытекающих из внутренней деятельности общества, например, из взаимоотношений хозяйственного общества и акционеров (участников).